Vynucování zápisu do evidence skutečných majitelů je pozastaveno
V důsledku rozporu s právem Evropské unie nelze v současné době vynucovat zápis do Evidence skutečných majitelů, a to až do doby, než český zákonodárce přijme novou, odpovídající právní úpravu.
Tento závěr plyne z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. srpna 2025, sp. zn. 27 Cdo 1368/2024, které má zásadní dopad na povinnosti tzv. evidujících osob.
Rozhodnutí Nejvyššího soudu
Nejvyšší soud v uvedeném usnesení změnil rozhodnutí nižších soudů a zastavil řízení o nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů, a to v případě, kdy v evidenci nebyly zapsány žádné údaje.
Tento judikát má v praxi zásadní důsledek: stát v současnosti nemůže evidující osoby sankcionovat ani nutit k zápisu skutečných majitelů, dokud nedojde ke změně české legislativy.
Rozpor české úpravy s právem EU
Celý spor se týká povinnosti zápisu skutečných majitelů a jejich automatického zpřístupnění veřejnosti podle zákona o evidenci skutečných majitelů (ZESM).
Nejvyšší soud při svém rozhodování vycházel ze závěrů velkého senátu Soudního dvora Evropské unie (SDEU) ve spojených věcech WM a Sovim z listopadu 2022. V tomto přelomovém rozsudku SDEU konstatoval, že unijní právní úprava, která členským státům ukládala povinnost zpřístupnit informace o skutečných majitelích jakékoli osobě z řad veřejnosti, je neplatná.
Podle SDEU totiž neomezený veřejný přístup k těmto informacím představuje závažný a nepřiměřený zásah do základních práv, konkrétně do práva na ochranu soukromého života a ochranu osobních údajů, zaručených články 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie.
Neoddělitelnost zápisu a zveřejnění v českém právu
Ačkoli samotná povinnost evidujících osob vést aktuální údaje v evidenci rozsudkem SDEU přímo dotčena nebyla, Nejvyšší soud dospěl k závěru, že v rámci současné české právní úpravy nelze funkčně oddělit oznamovací povinnost od následného zveřejnění údajů.
Český zákonodárce totiž dosud nereagoval na změnu právního stavu po rozsudku SDEU. Stávající znění § 14 odst. 1 písm. a) ZESM stále umožňuje komukoli získat částečný výpis platných údajů z evidence.
Evidující osoby se tak podle Nejvyššího soudu ocitají před nepřijatelnou volbou:
buď splní povinnost zápisu podle § 9 odst. 1 ZESM a tím automaticky zasáhnou do základních práv skutečných majitelů, nebo tuto povinnost nesplní.
Dopady na vynucování povinností
Vzhledem k tomu, že stát je povinen respektovat základní práva zaručená Listinou základních práv EU, nemůže v současném právním rámci splnění povinnosti zápisu vynucovat. Aplikaci vnitrostátních ustanovení, která umožňují vynucení zápisu, brání právě články 7 a 8 Listiny.
Důsledkem je, že stav, kdy v evidenci nejsou zapsány žádné údaje, nelze považovat za nesrovnalost ve smyslu § 2 písm. l) ZESM, pokud by zápis vedl k nepřiměřenému zásahu do základních práv skutečných majitelů.
Budoucí vývoj
Nejvyšší soud zároveň upozornil, že SDEU na své předchozí závěry již reagoval přijetím Směrnice (EU) 2024/1640, která mění AML směrnici. Nově se počítá s tím, že přístup k informacím o skutečných majitelích bude umožněn pouze osobám nebo organizacím, které prokážou oprávněný zájem.
Teprve poté, co český zákonodárce přijme novou právní úpravu ZESM odpovídající těmto závěrům a aktuálnímu znění unijního práva, bude možné považovat absenci zápisu opět za nesrovnalost a povinnost zápisu vynucovat.