EVIDENCE SKUTEČNÝCH MAJITELŮ

povinné od 1. června 2021

Evidence skutečných majitelů bude povinná pro: fyzické osoby, které jsou skutečnými majiteli a mají podíl na hlasovacích právech či na majetkovém prospěchu menší než 25 %. Právnické osoby, které mají ve své struktuře zahraniční společnosti a nebo řetězené nebo větvené podíly fyzických osob s podílem na hlasovacích právech či na majetkovém prospěchu menší než 25 % a akciové společnosti, které nemají akcionáře zapsané v obchodním rejstříku

Kdo není povinný?

Ve smyslu zákona o evidenci skutečných majitelů není potřeba, zejména u fyzických osob, u kterých z obchodního či jiného veřejného rejstříku jasně vyplývá, že mají podíl na hlasovacích právech či majetkovou účast v obchodní korporaci vyšší než 25 %, činit zvláštních úkonů, protože dojde po účinnosti zákona, tj. 1.6.2021 k automatickému průpisu těchto údajů z veřejného rejstříku do evidence skutečných majitelů. Výjimkou tak může být pouze požadavek obchodní korporace k rozdělení zisku skutečným majitelům, pokud ještě k automatickém průpisu nedojde. K dnešnímu dni nelze odhadnout, kdy k automatickému průpisu dojde, nicméně platí, že není-li skutečný majitel obchodní korporace zapsán, nesmí mu tato korporace vyplatit podíl na zisku a není ani oprávněn uplatňovat svá hlasovací práva. Právo na podíl na zisku, který nebyl vyplacen do konce účetního období, ve kterém bylo rozhodnutí o jeho výplatě, zaniká.

Jaké jsou sankce?

Osoba povinná k evidenci se dopustí přestupku, pokud se do evidence nezapíše. Pokutu lze uložit až do výše 500.000,-Kč.

Nepřímé sankce jsou a) nemožnost vyplatit podíl na zisku a neplatnost jeho výplaty, b) nemožnost uplatnit svá hlasovací práva a neplatnost takového hlasování, c) nemožnost účastnit se veřejných zakázek, d) odmítavý přístup bank při zakládání účtů. Je pravděpodobné, že v případě notářského zápisu o konání např. valné hromady budou notáři vyžadovat, aby skuteční vlastníci byli zapsáni v evidenci, jinak notářský zápis nesepíší.

ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH

nejpozději do 1. ledna 2022

Obchodní korporace a družstva budou povinny uvést ujednání společenských smluv či zakladatelských právních jednání do souladu se zákonem o obchodních korporacích. Většinu změn jsou pak povinny provést do jednoho roku od nabytí účinnosti předmětné novely, tedy nejpozději do 1. ledna 2022 a zároveň takto učiněné změny zakladatelského právního jednání musí zanést do sbírky listin příslušným rejstříkovým soudům.

Nejpodstatnější změny, které novela přináší:

• úpravu monistického modelu řízení akciové společnosti, kdy dojde ke zrušení funkce statutárního ředitele, kterého v plném rozsahu nahradí jediný volený orgán, a to správní rada, která bude plnit funkci obchodního vedení i funkci kontrolní,
• volbu členů dozorčí rady zaměstnanci, kdy bude platit, že u akciových společností s dualistickým modelem řízení, jež mají více než 500 zaměstnanců, bude 1/3 členů dozorčí rady volena jejími zaměstnanci v pracovním poměru,
• změny související se smlouvou o výkonu funkce člena orgánu,
• změny v související s právnickou osobou jako člen voleného orgánu, kdy bude nutné okamžitě zvolit zástupce - fyzickou osobu - která splňuje zákonné požadavky a předpoklady pro výkon dané funkce, čímž má být eliminováno řetězení právnických osob v orgánech korporací,
• zjednodušení při rozhodování per rollam,
• možnost výmazu některých (nadbytečných) údajů ze společenské smlouvy a stanov bez nutnosti měnit tyto listiny prostřednictvím notářského zápisu,
• možnost dosud zakázaného převodu podílu ve veřejné obchodní společnosti,
• možnost společníka domáhat se neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu i u osobních společností (veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti),
• nová pravidla pro nakládání s neaktivními obchodními korporacemi,
• možnost splacení základního kapitálu do výše 20.000 Kč u společnosti s ručením omezeným odlišným způsobem než složením na speciální bankovní účet.