občanský zákoník

Velká novela zákona o obchodních korporacích účinná od 1.1.2021 a povinnosti s tím spjaté

Červen 29, 2020 11:45 am

Dne 13.2.2020 byl vyhlášen ve Sbírce zákonů zákon č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony, který nabude účinnosti dne 1.1.2021 a přináší rozsáhlé změny ve fungování obchodních korporacích a družstev.

Obchodní korporace a družstva budou povinny uvést ujednání společenských smluv či zakladatelských právních jednání do souladu s obligatorními ustanoveními tohoto zákona. Většinu změn jsou pak povinny provést do jednoho roku od nabytí účinnosti předmětné novely, tedy nejpozději do 1. ledna 2022 a zároveň takto učiněné změny zakladatelského právního jednání musí zanést do sbírky listin příslušným rejstříkovým soudům.

Z těch nejpodstatnějších změn, které novela přináší, jmenujme:

  • úpravu monistického modelu řízení akciové společnosti, kdy dojde ke zrušení funkce statutárního ředitele, kterého v plném rozsahu nahradí jediný volený orgán, a to správní rada, která bude plnit funkci obchodního vedení i funkci kontrolní,
  • volbu členů dozorčí rady zaměstnanci, kdy bude platit, že u akciových společností s dualistickým modelem řízení, jež mají více než 500 zaměstnanců, bude 1/3 členů dozorčí rady volena jejími zaměstnanci v pracovním poměru,
  • změny související se smlouvou o výkonu funkce člena orgánu,
  • změny v související s právnickou osobou jako člen voleného orgánu, kdy bude nutné okamžitě zvolit zástupce – fyzickou osobu – která splňuje zákonné požadavky a předpoklady pro výkon dané funkce, čímž má být eliminováno řetězení právnických osob v orgánech korporací,
  • zjednodušení při rozhodování per rollam,
  • možnost výmazu některých (nadbytečných) údajů ze společenské smlouvy a stanov bez nutnosti měnit tyto listiny prostřednictvím notářského zápisu,
  • možnost dosud zakázaného převodu podílu ve veřejné obchodní společnosti,
  • možnost společníka domáhat se neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu i u osobních společností (veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti),
  • nová pravidla pro nakládání s neaktivními obchodními korporacemi,
  • možnost splacení základního kapitálu do výše 20.000 Kč u společnosti s ručením omezeným odlišným způsobem než složením na speciální bankovní účet.

Novela si klade za cíl odstranit stávající výkladové problémy zákona o obchodních korporacích, řešit praktické problémy při aplikaci stávajícího znění zákona a snížit administrativní zátěž.

Pokud však obchodní korporace a družstva neupraví svá zakladatelská právní jednání či společenské smlouvy do souladu s novelizovaným znění zákona o obchodních korporacích v požadované lhůtě, lze předkládat, že to může mít za následek až zahájení řízení o zrušení společnosti s likvidací.

Proto se neváhejte obrátit včas na naši advokátní kancelář, která ve spolupráci s notáři zařídí, aby Vaše společnost či družstvo byla i do budoucna v souladu s platnými a účinnými právními předpisy.